Czym jest spółka? Jakie są jej przewagi i rodzaje

Najbardziej podstawową formą prowadzenia firmy w Polsce jest jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG). Kluczową różnicą między JDG, a spółkami jest fakt, że prowadzimy ją razem ze wspólnikami. W przypadku spółki konieczny jest podział obowiązków i odpowiedzialności między jej wspólnikami, udziałowcami lub akcjonariuszami. Nierzadko dość kluczowa jest rola zarządu, czy rady nadzorczej. Wiele będzie zależeć od umowy spółki, która wg określonych zasad jest pisana jednak zawsze od podstaw. Część form posiada osobowość prawną, a za niektóre odpowiadają wspólnicy spółki. Postaramy się przybliżyć je w prostych słowach. 

Kluczowe rozróżnienie - spółki kapitałowe, a spółki osobowe

Spółki kapitałowe i osobowe stanowią dwie fundamentalne kategorie w prawie spółek, a różnice między nimi mają zasadnicze znaczenie dla funkcjonowania i zarządzania firmą. Dodatkową kategorią samą w sobie jest spółka cywilna, choć ze względu na podobieństwa jest czasem kwalifikowana do spółek osobowych. Formalnie rzecz biorąc, jednak w przypadku spółki cywilnej większość prawa pochodzi właśnie z Kodeksu Cywilnego regulującego jej działanie. 

Spółki osobowe opierają się na osobistym zaangażowaniu wspólników. Są oni odpowiedzialni za zobowiązania spółki do wysokości swojego wkładu, ale w przypadku spółki jawnej i partnerskiej, odpowiedzialność ta jest nieograniczona. Zasady zarządzania  zależą od umowy spółki.

Z drugiej strony, mamy spółki kapitałowe, do których należą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne. W tych spółkach to kapitał wniesiony przez akcjonariuszy jest najważniejszy. Odpowiedzialność akcjonariuszy lub udziałowców jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu. Struktura zarządzania jest formalna i ściśle określona przez prawo, z wyraźnym podziałem na organy takie jak zgromadzenie wspólników, zarząd i ewentualnie też radę nadzorczą.

Rodzaje spółek w skrócie

W polskim prawie wyróżniamy następujące rodzaje spółek:

1. Spółki osobowe: są to spółki, w których osoba wspólnika ma duże znaczenie. Wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, często do wysokości swojego majątku prywatnego. Do spółek osobowych zalicza się:

   • Spółka cywilna: najprostsza forma spółki, nieposiadająca osobowości prawnej. Często nie jest ona kwalifikowana do spółek osobowych, gdyż większość reguł jej współpracy ustala Kodeks Cywilny. Wspólnicy ponoszą pełną odpowiedzialność za jej zobowiązania.

   • Spółka jawna: spółka handlowa, która działa pod własną nazwą. Wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

   • Spółka partnerska: podobna do spółki jawnej, ale przeznaczona dla wolnych zawodów (np. adwokatów, lekarzy, architektów). Wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

   • Spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna: spółki z dwoma rodzajami wspólników - komplementariuszy (odpowiedzialnych solidarnie i nieogranicznie) oraz komandytariuszy (odpowiedzialnych do kwoty wpisu do rejestru przedsiębiorców).

2. Spółki kapitałowe: są to formy, w których decydujące znaczenie ma wkład kapitałowy wspólników. Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki (lub ponoszą ograniczoną odpowiedzialność):

   • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: najpopularniejsza forma spółki w Polsce. Charakteryzuje się ograniczoną odpowiedzialnością wspólników - ryzyko finansowe ogranicza się do wkładu kapitałowego.

   • Spółka akcyjna: forma spółki przeznaczona dla dużych przedsięwzięć wymagających znacznego kapitału. Charakteryzuje się możliwością swobodnej sprzedaży akcji i ograniczoną odpowiedzialnością akcjonariuszy.

   • Prosta spółka akcyjna: rodzaj uproszczonej spółki akcyjnej, która de facto jest jednak bardziej podobna do spółki z oo. Jej wadą są wysokie koszty prowadzenia rejestru akcjonariuszy. 

Wady i zalety poszczególnych form działalności

Postaramy się poniżej opisać w skrócie, na czym opiera się charakter działalności poszczególnych form prawnych. Należy pamiętać, że to tylko wstępna wiedza. W razie, gdy stoimy przed koniecznością założenia konkretnej firmy, wymagana będzie obecność prawnika oraz księgowego lub najlepiej doradcy podatkowego. 

Spółka cywilna

Jest jednym z najprostszych typów spółek, który może być idealny dla niewielkich, często rodzinnych przedsiębiorstw, start-upów lub współpracy między kilkoma profesjonalistami. Nie wymaga ona dużej ilości kapitału na start, a jej utworzenie jest stosunkowo proste.

Zalety:

1. Prostota i elastyczność: spółka cywilna jest łatwa do założenia i prowadzenia. Umowę spółki można dowolnie kształtować, co pozwala na dopasowanie jej do indywidualnych potrzeb wspólników.

2. Niskie koszty utworzenia i prowadzenia: nie ma obowiązku wniesienia kapitału zakładowego, a koszty rejestracji są stosunkowo niskie. Koszty utrzymania są również niższe w porównaniu z niektórymi innymi formami spółek.

3. Współdecydowanie o prowadzeniu firmy: wspólnicy mają równy udział w decydowaniu o prowadzeniu firmy, co pozwala na dzielenie się odpowiedzialnością.

Wady:

1. Brak osobowości prawnej: nie jest ona odrębnym podmiotem prawnym, co oznacza, że to wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki, a nie sama spółka.

2. Problemy z finansowaniem: spółka cywilna może mieć trudności z uzyskaniem finansowania zewnętrznego, np. kredytów.

3. Trudności w przekazaniu udziału: przekazanie udziału w spółce cywilnej wymaga zgody wszystkich wspólników, co może utrudniać ewentualną sprzedaż udziałów. Pojawiają się też problemy w przypadku śmierci udziałowcy, szczególnie w przypadku dwuosobowych spółek. 

Spółka jawna

Spółka jawna to forma prawna stosowana często przez średnie i duże przedsiębiorstwa, w których wspólnicy chcą mieć bezpośredni wpływ na zarządzanie firmą. Może być ona stosowana przez różne typy przedsiębiorstw, od małych firm rodzinnych do większych przedsiębiorstw z kilkoma wspólnikami.

Zalety spółki jawnej obejmują:

1. Osobowość prawna: chociaż spółka jawna nie jest podmiotem posiadającym osobowość prawną, posiada zdolność do uczestniczenia w transakcjach prawnych. Oznacza to, że w swoim imieniu może nawiązywać zobowiązania i nabywać prawa, na przykład zatrudniać personel, zakupić nieruchomości czy podpisywać umowy pożyczkowe.

2. Bezpośrednie zarządzanie: wspólnicy mają bezpośredni wpływ na zarządzanie firmą, co daje im większą kontrolę nad działalnością firmy.

3. Brak minimalnego kapitału zakładowego: nie ma wymogu wniesienia minimalnego kapitału zakładowego, co obniża barierę wejścia dla nowych przedsiębiorstw.

4. Możliwość przekształcenia: spółka jawna może być łatwo przekształcona w inną formę spółki.

Wady spółki jawnej obejmują:

1. Nieograniczona odpowiedzialność wspólników: wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki nieograniczoną solidarnie całym swoim majątkiem. 

2. Potencjalne konflikty: bezpośrednie zarządzanie firmą przez wspólników może prowadzić do konfliktów.

3. Zasady decydowania: decyzje w spółce jawnej są podejmowane większością głosów.

4. Trudności w przekazaniu udziału: przekazanie udziału w spółce jawnej wymaga zgody wszystkich wspólników.

Spółka partnerska

Spółka partnerska jest przeznaczona głównie dla osób wykonujących wolne zawody, takie jak lekarze, adwokaci, architekci, księgowi, notariusze… Jest to forma prawna, która pozwala specjalistom na prowadzenie wspólnej praktyki, jednocześnie zabezpieczając ich prywatny majątek przed roszczeniami z tytułu działalności spółki.

Zalety spółki partnerskiej obejmują:

1. Osobowość prawna: pomimo braku osobowości prawnej, spółka partnerska posiada zdolność do dokonywania czynności prawnych. W imieniu własnym może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, takie jak zatrudnianie personelu, zakup nieruchomości, czy zawieranie umowy pożyczkowej.

2. Ochrona prywatnego majątku: rzadko spotyka się sytuację, gdzie umowa spółki partnerskiej określa, że jeden lub więcej partnerów przyjmuje na siebie nieograniczoną odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania spółki. Jeśli taka klauzula nie jest zawarta w umowie, partner nie jest odpowiedzialny za zobowiązania spółki wynikłe z wykonywania przez innego partnera jego wolnego zawodu w ramach spółki.
   
   Ponadto, nie ponosi on odpowiedzialności za zobowiązania spółki wynikłe z działań lub zaniechań pracowników zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które nie były pod jego nadzorem podczas świadczenia usług związanych z zakresem działalności spółki.

Wady spółki partnerskiej obejmują:

1. Ograniczony zakres: jest dostępna tylko dla określonego grona osób wykonujących wolne zawody. Nie jest dostępna dla innych typów działalności gospodarczej.

2. Komplikacje prawne: ma specyficzną strukturę prawną i wymaga spełnienia określonych warunków, co może skomplikować proces tworzenia i zarządzania spółką.

3. Odpowiedzialność za czyny innych partnerów: każdy partner może być odpowiedzialny za niewłaściwe lub niedozwolone czyny innych partnerów, jeśli te czyny są związane z działalnością spółki.

Spółki komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowa to rodzaj spółki osobowej, której charakterystyczną cechą jest występowanie dwóch typów wspólników: komplementariuszy, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, oraz komandytariuszy, których odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości wpłaconego wkładu.

Spółka komandytowo-akcyjna, to forma spółki kapitałowej, która łączy elementy spółki komandytowej i spółki akcyjnej. Podobnie jak w spółce komandytowej, występują tu komplementariusze i komandytariusze, ale komandytariusze są akcjonariuszami i ich odpowiedzialność jest ograniczona do wartości posiadanych akcji.

Dla kogo są przeznaczone?

Obie te formy spółek są powszechnie wykorzystywane w sytuacjach, gdy inwestorzy chcą zaangażować się w biznes, ale ograniczyć swoją odpowiedzialność, jednocześnie pozostawiając zarządzanie w rękach komplementariuszy. Mogą być również atrakcyjne dla przedsiębiorstw, które szukają dodatkowego kapitału, ale nie chcą oddać kontroli nad biznesem.

Zalety spółki komandytowej i spółki komandytowo-akcyjnej:

1. Ograniczona odpowiedzialność dla komandytariuszy/akcjonariuszy: w spółce komandytowej, komandytariusze nie odpowiadają swoim majątkiem za zobowiązania spółki powyżej sumy, którą wpłacili jako wkład. W spółce komandytowo-akcyjnej, komandytariusze-akcjonariusze odpowiadają tylko do wysokości posiadanych akcji.

2. Zachowanie kontroli: komplementariusze zachowują pełną kontrolę nad zarządzaniem spółką, podczas gdy komandytariusze/akcjonariusze mają ograniczone prawa.

3. Pozyskiwanie kapitału: ze względu na ograniczoną odpowiedzialność, te formy spółek mogą być atrakcyjne dla inwestorów, co ułatwia pozyskiwanie dodatkowego kapitału.

Wady spółki komandytowej i spółki komandytowo-akcyjnej:

1. Pełna odpowiedzialność komplementariuszy: komplementariusze odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki.

2. Złożoność prawna: zarówno spółka komandytowa, jak i spółka komandytowo-akcyjna wymagają spełnienia określonych warunków prawnych i mogą być bardziej skomplikowane do zarządzania niż inne formy spółek.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Jest to najpopularniejsza forma spółki kapitałowej w Polsce, która jest często wybierana przez średnie i małe przedsiębiorstwa, a także przez osoby samozatrudnione, gdyż umożliwia dużą optymalizację kosztów w kwestii odprowadzania składek ZUS. Została zaprojektowana, aby zapewnić właścicielom ochronę przed osobistą odpowiedzialnością za długi i inne zobowiązania spółki. 

Dla kogo jest przeznaczona?

Jest to forma odpowiednia dla prawie każdego rodzaju działalności gospodarczej, zarówno dla jednoosobowych przedsiębiorców, jak i dla większych grup inwestorów. Dzięki ograniczonej odpowiedzialności i możliwościach skalowania jest to wybór preferowany przez wiele start-upów i rosnących firm, a nawet osób samozatrudnionych.

Zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

1. Ograniczona odpowiedzialność: właściciele odpowiadają za zobowiązania spółki tylko do wysokości wpłaconego wkładu, co chroni ich osobiste majątki.

2. Wiarygodność i profesjonalizm: jest postrzegana jako bardziej profesjonalna i wiarygodna forma działalności gospodarczej w porównaniu do działalności jednoosobowej.

3. Elastyczność i skalowalność: jest bardziej elastyczna niż inne formy spółek i łatwiej ją skalować. Można ją przekształcić w spółkę akcyjną, jeśli firma rośnie i potrzebuje większego kapitału.

Wady spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

1. Koszty i formalności: zakładanie spółki z o.o. wiąże się z kosztami notarialnymi, opłatami sądowymi i wymogiem posiadania minimalnego kapitału zakładowego. Wymaga również prowadzenia pełnej księgowości.

2. Złożoność zarządzania: ma bardziej skomplikowane wymogi prawne i podatkowe niż działalność jednoosobowa lub spółki osobowe.

3. Podatek od dywidend: w przypadku wypłacania dywidend, dochód jest podwójnie opodatkowany - najpierw jako dochód spółki, a potem jako dochód osobisty wspólnika.

Spółka akcyjna

Jest to forma organizacyjna firmy, która jest często wybierana przez duże podmioty. Zasady funkcjonowania spółki akcyjnej są ściśle regulowane prawem, co ma na celu ochronę interesów akcjonariuszy.

Dla kogo jest przeznaczona?

Muszą ją wziąć pod uwagę większe przedsiębiorstwa, które mają zamiar pozyskiwać kapitał poprzez publiczną emisję akcji lub dążą do wprowadzenia swoich akcji na giełdę. 

Zalety spółki akcyjnej:

1. Pozyskiwanie kapitału: spółka akcyjna ma łatwiejszy dostęp do kapitału, ponieważ może sprzedawać akcje publicznie. Pozwala to na szybkie zgromadzenie dużych ilości środków na rozwój firmy.

2. Ograniczona odpowiedzialność: podobnie jak w przypadku spółki z o.o., akcjonariusze spółki akcyjnej nie są osobisto odpowiedzialni za długi firmy. Ich ryzyko jest ograniczone do wysokości wpłaconego kapitału.

3. Wiarygodność i prestiż: spółka akcyjna jest postrzegana jako forma działalności o wysokiej wiarygodności i prestiżu. Jest to ważne dla relacji z klientami, dostawcami i partnerami biznesowymi.

Wady spółki akcyjnej:

1. Koszty i formalności: utworzenie spółki akcyjnej wiąże się z wysokimi kosztami, m.in. notarialnymi, sądowymi, a także kosztami audytu i doradztwa prawnego. Wymagany jest również wysoki kapitał zakładowy w wysokości minimum 100 tys. zł.

2. Złożoność zarządzania: spółka akcyjna musi spełniać wiele formalnych wymogów, takich jak coroczne walne zgromadzenie akcjonariuszy, regularne raporty finansowe, audyty itp.

3. Publiczność: spółki akcyjne, szczególnie te notowane na giełdzie, są poddawane intensywnemu nadzorowi publicznemu i regulacjom, co może wpływać na strategiczne decyzje biznesowe.

Prosta spółka akcyjna

Prosta spółka akcyjna (PSA) to nowoczesna forma prawna przedsiębiorstwa, wprowadzona w Polskim prawie jako odpowiedź na potrzeby startupów i inwestorów. Charakteryzuje się uproszczonymi procedurami i większą elastycznością w porównaniu do tradycyjnej spółki akcyjnej.

Dla kogo jest przeznaczona?

Prosta spółka akcyjna jest przeznaczona przede wszystkim dla startupów i innych przedsiębiorstw, które planują dynamiczny rozwój i pozyskiwanie inwestycji. Jest to także atrakcyjna forma prawna dla inwestorów poszukujących innowacyjnych projektów do finansowania.

Zalety prostej spółki akcyjnej:

1. Elastyczność: oferuje znacznie większą elastyczność w zakresie struktury kapitałowej i zarządzania. Pozwala na wydawanie różnych klas akcji, co umożliwia różnicowanie praw głosu i dywidend pomiędzy akcjonariuszami.

2. Pozyskiwanie inwestycji: dzięki większej elastyczności i prostocie PSA jest atrakcyjna dla inwestorów, szczególnie venture capital. Pozwala to na łatwiejsze pozyskiwanie kapitału na rozwój.

3. Prostsze procedury: w porównaniu do tradycyjnej spółki akcyjnej, PSA cechuje uproszczenie wielu procedur, takich jak rejestracja, podwyższanie kapitału czy wprowadzanie zmian w statucie.

Wady prostej spółki akcyjnej:

1. Nowość formy: jako stosunkowo nowa forma prawna, PSA może napotykać na niepewności prawne i brak praktyki sądowej. 

Koszty: mimo uproszczeń, utworzenie i prowadzenie PSA wiąże się z pewnymi kosztami, takimi jak opłaty notarialne czy koszty doradztwa prawnego. Szczególnie duże koszty generuje konieczność monitorowania i raportowania rejestru akcjonariuszy spółki.

Przeczytaj również: Rejestracja spółki